"CONSORZIO SERVIZI ECOLOGICI - SOCIETA' A R.L."
STATUTO SOCIALE
"Titolo I° - Denominazione - Oggetto - Durata - Sede"
-Art. I) - Tra le Imprese cartarie, industriali e artigianali della provincia di Lucca, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2602 e seguenti del Codice Civile e della legge 10 maggio 1976 n. 377, che ha introdotto l'art. 2615 ter. del Codice Civile, nonché ai sensi e per gli effetti della legge 21 maggio 1981 n. 240, è costituita una Società di tipo consortile denominata: "CONSORZIO SERVIZI ECOLOGICI - Società a responsabilità limitata" che potrà anche abbreviarsi in "SERV-ECO - S.r.l." ed in seguito, per brevità, chiamata anche "Consorzio", "Società Consortile" o "Società".
-Art. 2 - La Società ha scopi consortili . Essa, nell'ambito delle tematiche ambientali di interesse del settore cartario, ha per oggetto la promozione di attività di ricerca, lo svolgimento di attività di servizio, la progettazione e la realizzazione anche a titolo sperimentale di opere e/o impianti. Per il perseguimento di tale oggetto sociale la Società potrà svolgere qualsiasi operazione immobiliare, mobiliare, finanziaria ed economica ritenuta utile ed opportuna. Potrà inoltre stipulare contratti di appalto, prestare fidejussioni, avalli, garanzie anche reali a fronte di obbligazioni assunte, e potrà infine del pari, quando il Consiglio di Amministrazione lo riterrà opportuno, partecipare a Società costituite o costituende, e dare la propria adesione a Consorzi del medesimo grado o di grado superiore, costituiti o costituendi, i cui scopi siano analoghi od affini a quelli di cui al presente Statuto.
-Art. 3 - La durata della Società è fissata a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2010 (duemiladieci).
-Art. 4- La Sede legale del Consorzio è fissata in Lucca, Piazza Bernardini.Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la istituzione e la soppressione di sedi secondarie, uffici amministrativi ed assistenziali.
Compete alla Assemblea straordinaria deliberare circa il trasferimento della sede legale.
"Titolo II° - Consorziati"
-Art. 5 - I° - Potranno far parte del Consorzio, ai sensi dell'art. 2602 Codice Civile, oltre alle Imprese che gli hanno dato vita, le altre Imprese cartarie che operino, siano esse proprietarie, affittuarie o concessionarie degli stabilimenti gestiti, sia nel territorio della provincia di Lucca, sia in quello delle province contermini che ne facciano richiesta per lettera raccomandata a mezzo dei rispettivi titolari e/o legali rappresentanti, risultanti dall'iscrizione nel registro delle ditte presso la Camera di Commercio, purchè godano della piena capacità giuridica e non abbiano in corso procedure per concordato preventivo, non siano fallite e non abbiano pendenti azioni esecutive di alcun tipo a loro carico.
Potranno essere ammesse al Consorzio anche le Imprese non ancora operanti nei succitati territori che intendano ivi iniziare una nuova attività produttiva.
2° - Condizione per far parte del Consorzio è anche quella di impegnarsi, a richiesta del Consiglio di Amministrazione, a prestare fidejussione non solidale, od altra idonea garanzia per le obbligazioni assunte dalla Società, in relazione al pagamento delle rate di ammortamento degli eventuali mutui contratti, nonché per le altre obbligazioni che la Società ritenesse di assumersi verso terzi, per il raggiungimento dello scopo sociale. La fidejussione di cui sopra dovrà essere prestata nei limiti di cui al successivo art. 8) - punto 2° del presente Statuto e con le maggiorazioni eventualmente richieste dall'Ente mutuante.
3° - I consorziati sono tenuti a notificare al Consorzio ogni variazione o modificazione della iscrizione alla Camera di Commercio, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2610 del Codice Civile.
Ai fini del calcolo delle somme dovute, in conformità al disposto di cui all'art. 2615 ter, secondo comma ed anche per costituire la provvista idonea al pagamento delle rate di ammortamento di eventuali mutui contratti dalla Società, i consorziati sono tenuti a notificare ogni variazione e modificazione rilevanti ai fini della tabella di cui al successivo art. 8) - punto 3 poste dal Consiglio di Amministrazione a base per la determinazione del parametro consortile.
4° - La domanda di ammissione costituisce adesione incondizionata al presente Statuto, ed ai regolamenti eventualmente vigenti alla data della domanda stessa.
Potranno fare parte del Consorzio anche gli Enti locali che ne condividano le finalità e ne vogliano favorire il perseguimento degli obiettivi sia con interventi finanziari, sia con l'assegnazione di aree o di altri mezzi strumentali.
Ai detti Enti non si applicano le disposizioni di cui all'art. 8 del presente Statuto."Titolo III - Ammissione" Art. 6 - L'ammissione al Consorzio è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, il quale delibera a maggioranza numerica.
Al Consiglio di Amministrazione è conferito il compito di accertare, nei modi più opportuni, l'esistenza e la cessazione dei requisiti richiesti per far parte del Consorzio. Tutti i soci, nei rapporti con il Consorzio, eleggono domicilio presso la sede legale della Società consortile.
"Titolo IV - Recesso ed esclusione"
-Art. 7 - I consorziati possono cessare di appartenere al Consorzio per recesso e per esclusione.
1° - Il recesso è ammesso soltanto sei seguenti casi:
- cessazione ufficiale dell'attività del consorziato;
- trasferimento dell'impresa in altra zona non asservibile alle iniziative consortili;
- per qualsiasi motivo ritenuto giustificato a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione.
Il recesso deve essere comunicato con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, inviata entro il 30 giugno o entro il 31 dicembre di ogni anno a seconda che l'evento si verifichi rispettivamente nel corso del primo o del secondo semestre di ogni anno. In difetto il consorziato si intende vincolato per un altro semestre.
Il consorziato è tenuto ad espletare tutti gli incarichi eventualmente affidatigli dal Consorzio prima che il recesso divenga operativo, nonché a soddisfare gli impegni e le obbligazioni a suo carico, in corso a tale data, comunque nascenti dalla attività consortile. Il recesso diviene operativo, a tutti gli effetti, rispettivamente al 1° gennaio ed il 1° luglio dell'anno successivo, a seconda che il recesso si sia verificato nel primo o nel secondo semestre dell'anno.
Per migliore precisazione, il consorziato che recede dal Consorzio nel primo semestre, è tenuto a soddisfare le obbligazioni a suo carico scadenti entro il 30 giugno ed il 31 dicembre dello stesso anno, mentre al recedente nel corso del secondo semestre, compete di onorare le obbligazioni a suo carico scadenti entro il 31 dicembre dello stesso anno ed il 30 giugno dell'anno successivo.Tutti i termini suddetti sono spostati in avanti di un semestre, nel caso di difetto della comunicazione di recesso come sopra indicata.
2° - In caso di trasferimento di azienda, per causa di morte o per atto tra vivi, la nuova Impresa subentra nel contratto del Consorzio.
Il subentro è automatico a condizione che gli eredi continuino l'attività del de cuius e che, nel caso di cessione, il cessionario svolga attività per cui è prevista la partecipazione consortile.
3° - L'esclusione è deliberata dal Consiglio d'Amministrazione, a maggioranza numerica, oltrechè nell'ipotesi prevista dall'art. 2286 Codice Civile, nei seguenti casi:
a) comportamento del consorziato che in qualunque modo danneggi moralmente o materialmente la società, oppure fomenti dissidi o disordini tra i soci;
b) inadempimento senza giustificato motivo delle obbligazioni assunte a qualsiasi titolo verso la Società;
c) fallimento del socio, nel qual caso la esclusione opera di diritto ai sensi dell'art. 2288 Codice Civile;
d) inosservanza delle norme dello Statuto e/o dei regolamenti, ovvero delle deliberazioni ufficiali del Consiglio di Amministrazione, ovvero dell'Assemblea dei consorziati;
e) il venir meno di uno dei requisiti di ammissibilità al Consorzio.
La deliberazione di esclusione deve essere preceduta, in ogni caso, dalla contestazione al socio, tramite lettera raccomandata RR, degli addebiti elevati, ed assegnazione di un termine non minore di giorni 20, per le eventuali deduzioni a discarico per iscritto o verbali al Consiglio di Amministrazione nella adunanza indetta per la delibera di esclusione. Contro la delibera di esclusione è prevista la possibilità di attuare le procedure di cui al Titolo XI.
Il socio escluso non può ricorrere alla Autorità giudiziaria ordinaria prima di avere esperito l'azione in sede arbitrale.
L'esclusione non pregiudica l'eventuale azione del Consorzio per il risarcimento dei danni.
4° - In caso di recesso od esclusione del socio non è dovuto alcun rimborso.
Le quote relative saranno acquistate dalla Società senza corrispettivo alcuno , semprechè liberate."Titolo V - Obbligazioni dei consorziati" Art.8 -
1° - Oltre che alla sottoscrizione delle quote sociali i consorziati sono tenuti alla costituzione di un fondo spese di funzionamento come previsto dall'art. 2615 ter del Codice Civile il cui ammontare sarà stabilito annualmente, a preventivo e salvo conguaglio, dal Consiglio di Amministrazione.
2° -Poiché per la realizzazione delle opere e delle strutture nonché per la promozione di attività di ricerca la Società potrà ricorrere a finanziamenti a medio termine, per i consorziati è stabilito l'obbligo, in conformità all'art. 2615 ter C.C. di concorrere alla formazione della provvista in denaro necessaria al pagamento, ad ogni singola scadenza, della rata di ammortamento dei mutui e degli interessi a carico della Società.
3° - Ai fini della quantificazione delle somme dovute dai consorziati per la costituzione del fondo spese di funzionamento di cui al punto 1° del presente articolo il Consiglio di Amministrazione predispone una tabella di parametri individuati sulla base del valore della produzione.
4° -Per le finalizzazioni di cui al punto 2° del presente articolo il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta le modalità di riparto sottoponendole all'Assemblea per la preventiva approvazione.
5° - I costi direttamente imputabili ai servizi a fruizione individuale sono sostenuti dai soci richiedenti.
6° - Ai nuovi consorziati faranno carico gli obblighi di cui al presente titolo V, a partire dal primo giorno dell'esercizio in corso alla data di assunzione.
7° - Per le cessioni, le trasformazioni e le fusioni, il cessionario, la società trasformata, la concentrataria o derivante dalla fusione subentra negli obblighi che facevano capo alla precedente azienda, con l'adattamento dei coefficienti nel caso si verifichino modificazioni nelle strutture produttive.
Ai fini della decorrenza degli obblighi si fa riferimento al punto 6°. I cedenti, la ditta trasformata, che si concentra o si fonde facenti parte del Consorzio al momento dell'operazione, rimarranno garanti presso la Società per gli adempimenti dei cessionari, delle società che derivano dalla fusione, concentrazione e trasformazione.
8° - Il Consiglio di Amministrazione ogni volta che ne ricorrono i presupposti potrà aggiornare la tabella di cui al punto 3° sia sulla scorta delle segnalazioni effettuate dai soci come previsto dal 3° comma dell'art. 5 sia in base ai subingressi ed ai recessi a qualsiasi titolo dovuti (trasferimento, cessazione dell'attività, morte, cessione, trasformazione, fusione ecc.).
9° - Il Consiglio di Amministrazione oltre agli obblighi di cui al presente Titolo V potrà proporne degli altri in relazione alla necessità di attuazione e raggiungimento dell'oggetto sociale.
Tali obblighi diverranno esecutivi dopo l'approvazione dell'Assemblea.
"Titolo VI - Capitale sociale - Quote"
Art. 9 - Il capitale sociale è di € ................... ed è costituito da n......quote del valore nominale di Lire 1.000 (mille) ciascuna.
La partecipazione al capitale sociale dovrà essere assicurata in misura paritetica fra tutti i soci.
Di concerto con il punto 4° dell'art. 5, il possesso delle quote importa di pieno diritto il riconoscimento e l'accettazione del presente Statuto e di tutte le deliberazioni delle assemblee generali.
Annualmente, dopo l'approvazione del bilancio, il Consiglio di Amministrazione determinerà la tassa di ammissione per i nuovi soci, in relazione alle riserve costituite, dovuta oltre al valore nominale delle quote attribuite.
Nei confronti delle quote non può essere acceso alcun vincolo (pegno, usufrutto ecc.), ad eccezione di quello previsto dall'art. 2387 Codice Civile.
Le quote sono trasferibili per atto tra vivi nella ipotesi di cui all'art. 7 punto 3 al valore nominale e "mortis causa" soltanto a favore dei soggetti di cui all'art. 5 del presente Statuto e previo gradimento del Consiglio di Amministrazione:
L'eventuale approvazione verrà concessa, salvo l'adempimento di tutte le obbligazioni che gravano al socio richiedente nei confronti del Consorzio.
La qualità di consorziato è provata dall'iscrizione nel libro dei soci.
"Titolo VII - Assemblea dei soci" Art. 10
1° -L'Assemblea dei consorziati è l'organo deliberativo del Consorzio. Essa decide, nell'ambito delle finalità stabilite nell'art. 2, le linee di intervento per il loro conseguimento e stabilisce i modi e i tempi di attuazione.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ed è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
2° -L'avviso deve essere inviato a mezzo raccomandata non meno di otto giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza.
In caso di urgenza la convocazione può essere fatta con telegramma da spedire almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione.
In mancanza delle suddette formalità, l'Assemblea è regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e sono intervenuti gli amministratori.3° - L'Assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, ma sempre nel territorio della Repubblica Italiana.
Essa dovrà essere convocata anche quando ne facciano domanda tanti soci che rappresentano almeno il quinto del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile.
4° -Possono intervenire all'Assemblea i consorziati iscritti nel libro dei soci, anche mediante delega ad altro consorziato pure regolarmente iscritto nel libro stesso, o a persona di fiducia.
5° - L'Assemblea generale regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei consorziati e le sue deliberazioni prese in conformità al presente Statuto e alla legge, obbligano tutti i consorziati ancorchè non intervenuti o dissenzienti.
Ogni quota posseduta o rappresentata dà diritto ad un voto.
6° -L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza dalla persona designata dai soci intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea nomina il segretario. Potrà nominare come Segretario anche un Notaio o altra persona di sua fiducia. Spetta al Presidente di constatare la legale costituzione dell'Assemblea.
7° - L'Assemblea è validamente costituita quando sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale: Le deliberazioni saranno prese con le maggioranze stabilite dagli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.
8° - Le deliberazioni dell'Assemblea saranno constatate da processo verbale che verrà firmato dal Presidente, dal Segretario o dal Notaio, quando intervenuto.
9° - Spetta all'Assemblea eleggere il Presidente del Consiglio di Amministrazione e di deliberare:- sul numero degli amministratori e sulla elezione degli stessi;
- sull'approvazione del bilancio;
- sulla proroga, scioglimento della Società e sulla fusione con altre Società;
- sull'aumento, la riduzione e la reintegrazione del capitale sociale;
- in genere, su qualunque modificazione dello Statuto sociale.
"Titolo VIII -Amministrazione della Società"
Art. 11
1° - Il Consorzio è amministrato da un Consiglio di Amministrazione, costituito da tre a undici membri che restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili; gli EE.LL. eventualmente partecipanti alla Società Consortile hanno diritto a nominare un rappresentante nel Consiglio di Amministrazione; i rappresentanti degli EE.LL. non potranno comunque eccedere il numero di tre.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri consiglieri provvedono a sostituirli con altri amministratori che restano in carica fino alla prossima Assemblea.
Gli amministratori così nominati, se convalidati dall'Assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora per dimissioni o altre cause, venisse a mancare la maggioranza dei consiglieri, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica devono convocare immediatamente l'Assemblea per la rinnovazione dell'intero Consiglio di Amministrazione.
2° - Gli amministratori sono esonerati dal prestare cauzione;
3° - Gli amministratori possono essere anche non consorziati;
4° - Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente di sua iniziativa o su richiesta scritta di un amministratore con lettera raccomandata spedita cinque giorni prima del termine fissato per la riunione; la convocazione può essere fatta anche telegraficamente o con altro mezzo idoneo, con un preavviso minimo di due giorni; nell'invito dovranno essere indicati gli oggetti posti all'ordine del giorno ed il luogo dell'adunanza che può essere diverso da quello della sede del Consorzio.
5° - Il Consiglio può deliberare solo se presente la maggioranza dei suoi componenti; le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza assoluta dei voti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede l'adunanza.
La riunione e le decisioni del Consiglio di Amministrazione saranno fatte risultare da un verbale firmato dal Presidente o dal Segretario.
Gli estratti e le copie verbali come sopra redatti fanno prova legale.
6° - Il Consiglio elegge tra i suoi componenti un Vice Presidente e due Consiglieri delegati, essi restano in carica fino alla scadenza del triennio di cui all'art. 11, punto 1°.
Il Consiglio nomina un Segretario che può essere scelto l di fuori dei suoi membri ed anche non consorziato.
7° - Il Consiglio ha i più illimitati poteri per l'amministrazione della Società; potrà deliberare su tutto ciò che si riferisce all'oggetto della Società ed alla sua ampia gestione (fatta eccezione soltanto delle deliberazioni riservate all'Assemblea).
In particolare il Consiglio:
a) delibera su tutti gli affari sociali ed autorizza i relativi contratti;
b) stabilisce i regolamenti interni e le norme generali per l'esercizio dell'attività consortile;
c) convoca le Assemblee generali e ne stabilisce l'ordine del giorno;
d) prepara il bilancio annuale e lo presenta con una relazione all'Assemblea;
e) autorizza l'esercizio di ogni azione giudiziaria; ha la facoltà di transigere e compromettere nominando arbitri amichevoli compositori;
f) nomina e revoca gli impiegati;
g) può delegare le proprie attribuzioni, escluse quelle per legge ad uno o più membri istituendo anche Comitati permanenti e giunte direttive, nominare rappresentanti e agenti, consulenti tecnici, legali ed in genere mandatari, scegliendoli anche fuori del Consiglio, per operazioni determinate e per tempo limitato, fissando anche le retribuzioni relative;
h) autorizza appalti, la compravendita di immobili, le iscrizioni, rinunce e cancellazioni ipotecarie;
i) compie qualunque operazione finanziaria con il debito pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, le Casse di Risparmio, gli Istituti di credito ed in genere con qualsiasi Istituto pubblico o privato;
j) provvede al modo di impiego dei capitali disponibili e dei fondi di riserva;
k) esamina e delibera sulle domande di ammissione al Consorzio, sul recesso e sulla esclusione dei consorziati;
l) provvede a tutte le incombenze meglio precisato al titolo V dello Statuto:
8° - La rappresentanza del Consorzio di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. In tal caso la firma apposta dal Vice Presidente fa prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.
In assenza o impedimento del Vice Presidente la firma sociale e la rappresentanza legale vengono demandate al Consigliere delegato più anziano:
Il Consiglio può conferire tutti o parte dei suoi poteri compresa la rappresentanza e le firme sociali ai Consiglieri delegati, sia congiuntamente che separatamente. Potrà inoltre nominare i Direttori e Procuratori, fissandone i poteri.
9° - Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
L'Assemblea può inoltre assegnare ai membri del Consiglio una indennità.
"Titolo IX - Esercizio sociale e bilancio"
Art. 12 - L'esercizio sociale segue l'anno solare e si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione procederà alla compilazione dell'inventario del Consorzio e del relativo bilancio.
E' fatto assoluto divieto di distribuire utili sotto qualsiasi forma e comunque è esclusa la distribuzione delle riserve tra i soci consorziati durante la vita della Società.
Il Consorzio non ha fini di lucro. Gli eventuali utili netti, risultanti dal bilancio dovranno essere accantonati in un fondo di riserva ai sensi e per gli effetti di cui alla legge 21 maggio 1981, n. 240."Titolo X - Scioglimento e liquidazione"
Art. 13 - Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri, osservate le disposizioni di legge.
Il liquidatore, soddisfatti i creditori, redigerà il bilancio di liquidazione e suddividerà ciò che residua del capitale e degli altri fondi consortili fra i consorziati.
"Titolo XI - Collegio arbitrale"
Art. 14 - Ogni controversia tra i consorziati o fra quelli ed il Consorzio relativamente alla interpretazione ed applicazione dell'atto costitutivo, del presente Statuto sociale e degli eventuali regolamenti, sarà deferita alla decisione di un Collegio arbitrale costituito da tre membri, due dei quali nominati, uno ciascuno, dalle parti in causa, ed il terzo, con funzioni di Presidente, dai primi due. In caso di disaccordo o ritardo nella costituzione del Collegio, la nomina del terzo arbitro sarà deferita al Presidente del Tribunale di Lucca, su ricorso della parte più diligente.
Il Collegio arbitrale giudicherà inappellabilmente quale amichevole compositore e senza formalità di procedure ivi incluso il deposito di lodo ai sensi dell'art. 825 c.p.c.. Il lodo sarà valido anche se pronunciato in contumacia di una delle parti.
RINVIO
Art. 15 - Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia di Consorzi e Società consortili, nonché in materia di Società. |